风范股份有息负债高企仍豪买 9亿元其它投资被疑利益输送

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最近,封帆股票发布了年度报告。2020年,封帆股份实现营业收入26.01亿元,同比下降11.56%;归属于母亲的净利润为2.19亿元,同比增长178.31%。封帆股份表示,净利润大幅增加主要是由于2019年为梦兰星河能源有限公司(以下简称“梦兰星河”)长期股权投资计提了4.66亿元的资产减值准备。

据公开信息,封帆股份先后向梦兰星河投资9.33亿元。但由于公司在梦兰星河投资了七八年,只有巨额现金流出,未见投资回报。梦兰星河多年没有开展实质性业务。有趣的是,封帆股份有限公司的实际控制人樊建刚是梦兰星河的董事长,这意味着上市公司9亿多元的巨额投资流向了关联企业。随着巨额投资的外流,上市公司的计息负债金额不断上升。更有意思的是,封帆股份有限公司计划在计息负债越来越高的情况下,以巨额现金收购上次重组被否决的奥丰源。

9亿元关联增资被疑利益输送

据公开信息,梦兰星河成立于2010年7月,主要从事石油储运和炼油化工综合体项目。成立之初,江苏梦兰集团有限公司(以下简称“梦兰集团”)持股47%,黑河星河实业发展有限公司(以下简称“星河实业”)持股47%,上海梦星投资合伙公司(以下简称“梦星投资”)持股6%。

值得注意的是,梦星投资是封帆股份的关联方。据天空之眼调查,梦星投资股东为杨、范建刚、范、陈北华、范,持股比例分别为50%、25%、8.33%、8.33%和8.33%。其中,杨小粉是封帆股份的实际控制人樊建刚的妻子,樊建刚和杨小粉实际持有梦星投资75%的股份,樊建刚是梦星投资的实际控制人。自2014年起,封帆有限公司开始了真正的控制者参与的“输血”之旅。

2014年7月,封帆股份有限公司以8元/股的价格收购并增持了梦兰星河16.6667%的股权,总投资7.33亿元。2015年12月,封帆有限公司再次向梦兰星河增资2亿元。2017年1月,封帆股份有限公司收购星河实业、梦兰集团股份,持股比例达到30%。2019年10月,封帆股份有限公司计划向梦兰星河增资3亿元,但增资尚未落地。自梦兰星河成立以来,封帆已向梦兰星河增资9.33亿元。

随着封帆在梦兰星河投资比例的增加,范建刚实际控制梦兰星河的比例达到最高。天眼超显示,樊建刚通过封帆股份控制了梦兰星河30.52%的股份;5.42%的股份由梦星投资控股,梦兰星河近36%的股份合计控股。

但有意思的是,梦兰星河自成立以来一直亏损。2012年,梦兰星河实现营业收入11.33万元,亏损2523.6万元;2018年营业收入13万元,净利润-1943.64万元;2019年上半年营业收入22万元,净利润-1054.74万元;2020年实现营业收入19.1万元,净利润-3716.07万元。上市公司在公告中多次提到,梦兰星河亏损的主要原因是没有实际开业。

具有讽刺意味的是,封帆股份有限公司在向关联企业增资时,为投资者画了一块“大蛋糕”。公司在年报中表示,随着投资综合体项目的建设和投产,梦兰星河项目生产运营期平均营业收入和税后利润预计分别达到388.06亿元和21.03亿元。上市公司将在梦兰星河平台上进入能源行业,这将大大提高公司的经营收入和盈利能力,成为公司收入的最大来源。

到现在,梦兰星河城已经

在巨额投资与长期亏损、画饼与实际经营失败的强烈反差中,部分投资者质疑封帆股份的投资涉嫌利益转移。在上述2014年增资中,封帆收到并以8元/股的价格增资了梦兰星河,但在2014年增资前,梦兰星河的增资价格均为1元/股。上交所还询问封帆,梦兰星河增资是否有利益转移。

虽然封帆股份否认转让利益,但在近10年的增资中,梦兰星河只挂了一块“大蛋糕”,市场质疑之声难以驱散。

有息负债高企仍现金并购

财务报告显示,自封帆股份向梦兰星河增资以来,上市公司的计息负债金额一直在上升。2013年至2020年,封帆股份账面短期贷款金额分别为7000万元、4.7亿元、6.3亿元、8亿元、11.2亿元、10.61亿元、11.49亿元和16.26亿元,整体增幅较大。

有趣的是,尽管利息和负债都很高,封帆仍计划以4.7亿元现金收购奥丰源100%的股份。4.7亿元现金无疑会进一步增加上市公司的财务压力。截至2020年底,封帆股份账面货币资金为9.78亿元,远未覆盖同期16.26亿元的短期借款

额,并且还有1.59亿元的货币资金受限。上市公司的现金流也不乐观。2020年,风范股份经营活动产生的现金流净额为-3.8亿元,较2019年的2.94亿元巨额转负。

在经营现金流转负,有息负债高企的情况下,风范股份为何还要执意以现金方式收购澳丰源?公告显示,2019年末,风范股份就计划以发行股份及支付现金的方式收购澳丰源100%股权,彼时的交易作价为5.26亿元。遗憾的是,2020年10月,监管部分否决了上述收购事项,否决理由为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。

时隔半年后,风范股份“卷土重来”,最新一期的澳丰源的估值下调了10%。截至评估基准日2020年12月31日,澳丰源账面净资产合计为1.51亿元,收益法下评估值为4.7亿元,增值率210.68%。

值得关注的是,澳丰源账面上的资产主要是应收账款。2020年末,澳丰源应收账款账面金额为1亿元,占期末流动资产(1.77亿元)的56.5%,占期末总资产(1.87亿元)的53.47%,皆超过了5成。2020年末,澳丰源账面上的应收票据金额0.4亿元,应收账款和应收票据合计1.4亿元,占期末流动资产的79.09%,占期末总资产的74.87%。收购一家资产大部分为应收账款的标的公司,能否提高风范股份的资产质量?